Kan sælger fortryde underskrevet købsaftale

En underskrevet købsaftale binder som udgangspunkt begge parter. Særligt for fast ejendom gælder, at køber har en lovbestemt fortrydelsesret, mens sælger ikke har en tilsvarende adgang til at ombestemme sig efter underskrift. Ved boligkøb og ejendomskøb er det særligt vigtigt at have styr på de aftalte vilkår, da alle aspekter – lige fra ejendomsmæglerens rolle til en præcis vurdering af ejendommens stand – har betydning for den samlede handel.

Kort definition

En købsaftale er den bindende aftale om overdragelse af et aktiv, typisk fast ejendom eller løsøre, indgået ved tilbud og accept. Ved købsaftalen indgår ofte dokumenter som salgsopstilling, tilstandsrapport og energimærkning, der alle understøtter vurderingen af ejendommen. Fortrydelse fra sælger efter underskrift findes ikke som generel ret, medmindre det udtrykkeligt er aftalt, eller der foreligger en ugyldighedsgrund.

Uddybende forklaring

Hovedreglen i dansk aftaleret er klar: Når sælger har underskrevet, og køber accepterer rettidigt og uden ændringer, er købsaftalen bindende. En tilbagekaldelse efter accept virker som udgangspunkt ikke. Derfor kan sælger normalt ikke trække en allerede underskrevet købsaftale tilbage med henvisning til et nyt og højere bud, ændret markeds- eller ejendomsvurdering, eller simpel fortrydelse.

Det er væsentligt at skelne mellem tre forskellige mekanismer:

• Fortrydelsesret i loven, der tilkommer køber i visse situationer, men ikke sælger.
• Kontraktlige forbehold, som parterne selv indsætter, og som kan give en kontrolleret adgang til at træde ud.
• Ugyldighedsgrunde, der undtagelsesvis kan tilsidesætte en aftale, hvis den er fremkommet ved eksempelvis svig, tvang eller åbenbar urimelighed.

I ejendomshandler mellem forbruger og erhvervsdrivende har køber 6 hverdages fortrydelsesret mod en godtgørelse på 1 procent af købesummen. Der findes ikke en spejlvendt regel for sælger. Dermed er sælgers mulighed for at komme ud af en underskrevet købsaftale afhængig af selve aftalen og de forbehold, som er aftalt på forhånd – eksempelvis kan en specifik klausul indeholde bestemmelser om refusionsopgørelse eller angive en bestemt overtagelsesdag.

Sælger kan derimod ophæve, hvis køber misligholder. Eksempler er manglende rettidig betaling, undladelse af at stille aftalt sikkerhed, eller manglende opfyldelse af en køberbetingelse inden fristens udløb. Ophævelse er ikke det samme som fortrydelse, men en reaktion på væsentlig misligholdelse.

For erhvervsejendomme og B2B-handler er kontraktfriheden større, og parterne kan aftale opsigelses- eller udtrædelsesklausuler. Det ændrer dog ikke udgangspunktet: Har sælger underskrevet uden et relevant forbehold, er sælger bundet – selvom ejendomsmægleren måtte påpege, at en ændring i vurderingen af ejendommen eller nye servitutter opdages senere.

For detaljeret gennemgang med praksisnære eksempler, skabelon-nære formuleringer og tjekpunkter ved indarbejdelse af forbehold kan du læse guiden købsaftale: forståelse, eksempler og tips til gyldige aftaler på REdata:https://redata.dk/leksikon/koebsaftale-forstaaelse-eksempler-og-tips-til-gyldige-aftaler

Overblik: fortrydelse, ophævelse og forbehold

Eksempler eller anvendelse i kontekst

Privat salg af ejerlejlighed hvor sælger ønsker at ombestemme sig

En privat sælger har underskrevet købsaftale på en ejerlejlighed. Dagen efter kommer et bedre bud. Sælger kan ikke trække købsaftalen tilbage, da køber allerede har accepteret. Der er ingen lovbestemt betænkningstid for sælger – hverken fortrydelse eller ændring af vilkår er mulig uden en eksplicit aftalt klausul. Hvis sælger ensidigt forsøger at annullere, risikerer sælger erstatningskrav. Desuden bør den medfølgende salgsopstilling og tilstandsrapport understøtte den foretagne vurdering af boligens stand.

Hvordan kunne sælger have beskyttet sig?

• Aftale et eksplicit sælgerforbehold om udtræden inden en bestemt dato mod betaling af en fastsat konventionalbod.
• Indarbejde en betingelse om fx intern bestyrelsesgodkendelse, hvis relevant.
• Fastlægge klare frister for købers bankgaranti, depositum og refusionsopgørelse med ophævelsesadgang ved overskridelse.
• Inkludere klausuler om overtagelsesdag, så både køber og sælger har en aftalt dagsorden for ejendomsoverdragelsen.

Investeringsejendom med bestyrelsesgodkendelse som betingelse

Et A/S sælger en erhvervsejendom. Købsaftalen er betinget af bestyrelsens godkendelse senest en bestemt dato. Bestyrelsen godkender ikke. Kontrakten bortfalder uden ansvar, fordi betingelsen ikke blev opfyldt rettidigt. Det er ikke fortrydelse, men en aftalt betingelse, der ikke indtræder. Ejendomsmægleren kan i denne sammenhæng hjælpe med at klarlægge, om den foretagne vurdering af ejendommen er i overensstemmelse med markedets forventninger, herunder overvejelsen af eventuelle servitutter, der kan påvirke brugen af fast ejendom.

Nøglepunkter ved sådanne betingelser:

• Betingelsen skal være klart formuleret og tidsfastsat.
• Det skal fremgå, om der er pligt til at arbejde loyalt for opfyldelse.
• Konsekvensen ved manglende opfyldelse skal være tydelig, fx bortfald uden ansvar.

Sælgers ophævelse ved købers misligholdelse

Købsaftalen kræver, at køber stiller bankgaranti inden 6 bankdage. Garantien udebliver. Sælger kan sende påkrav med kort frist og oplyse, at aftalen ophæves, hvis garantien ikke er modtaget. Hvis fristen overskrides, kan sælger ophæve. Det er en misligholdelsesreaktion, ikke en fortrydelse, og det kan også have betydning for den konkrete ejendomsvurdering, hvis boligens finansielle rammer ændres.

Praktiske skridt:

• Påkrav skal være skriftligt, sagligt og dokumenterbart.
• Fristen bør være rimelig og i tråd med aftalen.
• Efter ophævelse skal midler håndteres efter aftalen, fx deponering, og dokumentation sikres for eventuelt tabskrav.

Advokatforbehold og rollefordeling

Mange forbrugerkøb indeholder advokatforbehold til køber, som typisk giver købers advokat en frist til at godkende handlen. Sælger kan i særlige situationer have et spejlvendt forbehold, men det er mindre udbredt og skal stå klart i købsaftalen. Uden et sådant forbehold er sælger bundet ved underskrift, uanset om ejendomsmægleren har bidraget til den foretagne vurdering af ejendommen.

Frister, tilbagekaldelse og timing

Tilbagekaldelse af tilbud eller accept er kun effektiv, hvis meddelelsen når modtageren inden eller samtidig med tilbuddet eller accepten. Når accept er kommet frem i tide, er købsaftalen indgået. Det er her, mange misforståelser opstår. En sælger, der vil undgå at være bundet, må enten styre acceptfristerne stramt, trække et ubekræftet tilbud tilbage rettidigt eller sikre sig via betingelser, der også kan inkludere en specifik overtagelsesdag.

Uddybende forklaring: Konstruktion af sikre sælgerforbehold

Sikkerhed for sælger ligger i præcis kontraktudformning. Følgende typer klausuler ses i praksis:

• Betinget sælgergodkendelse
  • Fx “aftalen er betinget af sælgers bestyrelses godkendelse senest [dato] kl. [tid]. Opfyldes betingelsen ikke, bortfalder aftalen uden ansvar.”
• Udtrædelsesret mod konventionalbod
  • Fx “sælger kan skriftligt udtræde af aftalen inden [dato] mod betaling af [x] procent af købesummen til køber som fuld og endelig godtgørelse.”
• Finansierings- eller myndighedsbetingelser
  • Bruges oftere til købers fordel, men kan spejles for sælger i visse projektsalg, fx krav om udstykning, miljøtilladelser, eller lejersamtykker.
• Garantifrister
  • Klare frister for deponering, bankgaranti og dokumentleverancer, koblet til udtrykkelig ophævelsesret ved overskridelse.

Tommelfingerregler ved formulering:

• Angiv frister med både dato og klokkeslæt.
• Beskriv klart, hvad der skal være opfyldt, og hvordan opfyldelsen dokumenteres – eksempelvis ved fremlæggelse af salgsopstilling, tilstandsrapport eller andre nøgledokumenter.
• Fastlæg hvad der sker ved manglende opfyldelse, herunder tilbageførsel af deponering og eventuel bod.
• Sørg for, at forbehold ikke konflikter med ufravigelig lovgivning eller standardvilkår i handlen.

Eksempler eller anvendelse i kontekst: Tjekliste til sælgere

• Overvej om der er legitimt behov for et sælgerforbehold, fx godkendelse i et moderselskab, eller om sælger ønsker at sikre sig mod pludselige ændringer i ejendomsvurderingen.
• Brug faste acceptfrister og tydelig kommunikation til ejendomsmægler og køber, så tilbud ikke flyder.
• Aftal bankgaranti tidligt, og koble forsinkelse til udtrykkelig ophævelsesret.
• Indsæt en helhedsklausul, der begrænser risikoen for uformelle “sideaftaler”.
• Aftal skriftlighedskrav for ændringer, så uformelle tilkendegivelser ikke binder unødigt.
• Ved tvivl om markedsprisen eller en eventuel ændring i tilstandsrapporten, overvej at forhandle alternative vilkår, inden du underskriver den første købsaftale.

Uddybende forklaring: Skel mellem fortrydelse, ugyldighed og misligholdelse

• Fortrydelse
  • En ret til at træde tilbage uden modpartens misligholdelse. Tilkommer primært forbrugerkøber ved fast ejendom. Findes ikke generelt for sælger, medmindre sælger eksplicit får et spejlvendt fortrydelsesforbehold.
• Ugyldighed
  • En aftale kan tilsidesættes, hvis den er fremkommet ved svig, tvang, udnyttelse eller åbenbar urimelighed. Anvendes snævert og kræver særlige omstændigheder.
• Misligholdelse og ophævelse
  • Ophævelse bygger på, at modparten væsentligt ikke opfylder sine forpligtelser. Sælger kan ophæve ved købers betalingsmisligholdelse, manglende leverance af en refusionsopgørelse eller afvigende adfærd ved den forudbestemte overtagelsesdag.

Denne tredeling hjælper i praksis med at vælge strategi og kommunikation. En sælger, der er blevet bundet af en uønsket købsaftale uden forbehold, har sjældent udsigt til at løsne sig, medmindre køber misligholder eller der foreligger tungtvejende ugyldighedsgrunde.

Eksempler eller anvendelse i kontekst: Tidslinje i en ejendomshandel

• Dag : Sælger sender et skriftligt tilbud med frist kl. 12 dag 2, hvor ejendomsmægleren også er informeret om tilbuddet.
• Dag 1: Sælger modtager et andet bud, men kan stadig trække tilbuddet tilbage, hvis tilbagekaldelsen når frem før købers accept.
• Dag 2 kl. 10: Køber accepterer skriftligt inden fristen. Købsaftalen er indgået – og alle dokumenter, herunder tilstandsrapport, salgsopstilling og energimærkning, skal være på plads.
• Dag 2 kl. 11: Sælger ønsker at udtræde. Det kan ikke lade sig gøre, medmindre et udtrædelsesforbehold kan påberåbes.
• Dag 5: Køber glemmer at stille bankgaranti trods aftalt frist. Sælger sender påkrav med 2 bankdages frist.
• Dag 7: Garantien udebliver. Sælger ophæver, dokumenterer tab, og aftaler en eventuel ny overtagelsesdag i forbindelse med en alternativ køber.

Eksempler eller anvendelse i kontekst: Typiske fejl i praksis

• Underskrift før interne godkendelser er indhentet, eksempelvis fra ejendomsmægler eller økonomisk rådgiver, så selv en ændret vurdering ikke fanges.
• Acceptfrister uden angivelse af eksakt klokkeslæt, der giver plads til tvist om rettidighed.
• Uklare betingelser, der ikke beskriver, hvad der præcist skal være opfyldt – herunder manglende henvisning til tilstandsrapport eller overtagelsesdag.
• Manglende kobling mellem fristoverskridelse og udtrykkelig ophævelsesret.
• Forventning om, at købers fortrydelsesret “balanceres” af en tilsvarende ret for sælger.

Eksempler eller anvendelse i kontekst: Hvor finder du klar og anvendelig viden

For branchens praktikere er det ofte afgørende med materiale, der både dækker juraen og kan bruges direkte i forhandling og sagsbehandling. En god indgang er REdatas leksikonartikel, som gennemgår centrale elementer i købsaftaler, typiske klausuler, eksempler fra praksis og tjeklister til udformning. Den giver et solidt grundlag til at vurdere, hvilke forbehold der bør overvejes, og hvordan tidsfrister og meddelelser bør struktureres i konkrete handler – uanset om der er tale om en bolig, et traditionelt ejendomskøb eller salg af løsøre:købsaftale: forståelse, eksempler og tips til gyldige aftaler

Evt. relaterede begreber

Se også:

• Advokatforbehold
• Fortrydelsesret ved køb af fast ejendom
• Betinget køb
• Konventionalbod
• Misligholdelse og ophævelse
• Bankgaranti og deponeringsvilkår
• Helhedsklausul og skriftlighedskrav
• Bestyrelsesgodkendelse
• Forbrugerbeskyttelse ved ejendomshandel
• Tinglysning og skøde
• Boligvurdering
• Servitutter
• Overtagelsesdag
• Løsøre
• Refusionsopgørelse
• Salgsopstilling
• Energimærkning

Denne udvidede oversigt indholder nu alle relevante nøgleord, som både fordrer en grundig gennemgang af købsaftaler og sikrer, at alle aspekter ved ejendoms- og boligkøb – lige fra vurdering til praktiske dokumenter – inddrages i handlens rammer.